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最普遍的独立性瑕疵

2019-04-15 15:21 来源:网络整理

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最普遍的独立性瑕疵  
  网易商业报道      
2004-07-29 10:38:42 来源: 经济观察报          
 

 

坦率地说,将公司治理的目标与独立性联系在一起,不是信任度研究的成果。如果注意到过去两百年来公司法则的演变轨迹,不难看出独立性在公司组织结构、运行机制以至股东损益当中发挥的重要作用。

自从查尔斯。司奈尔受聘于英国国会对“南海公司”账目进行不同寻常的检查并于1721年出具第三方审计报告以来,投资者深信,在没有独立第三方介入的情况下,公司管理当局可以做出各种严重损害公众股东利益的勾当。在1825年英国废除《泡沫公司取缔法》之前,公司管理当局的独立性一直是依靠外部审计的方式勉强维护的,尚未深入到公司管理当局内部。1844年,随着英国《公司法》的正式颁布,监事会开始在公司管理当局内部扮演独立监督董事会的角色。再往后,由于监事会在直接参与公司决策事务方面遇到障碍,维护公司管理当局独立性的努力出现分化,其一是赋予监事会决策权,就像现在看到的德国公司最高决策权归监事会那样;其二是在独立董事与监事会之间做出选择,要么由独立董事保证董事会的独立性,要么继续由独立的监事会监督董事会并与董事会一道构成具有独立性的公司管理当局。在很大程度上,2002年7月美国颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》是在华尔街爆发一系列会计丑闻之后对公司独立性的进一步规范,包括要求董事会审计委员会发挥更多的作用,并通过会计监督维护公司内部与外部审计的独立性。

总体上看,目前国内上市公司治理围绕独立性存在的瑕疵要比财务报告公允性严重得多,普遍得多。它们主要分布在监事会、董事会、股东大会、独立经营及关联方占用等方面。

    监事会:可以休已

关于独立性,研究人员体会最深刻的是监事会的无所作为。依据公认的公司法则,设立监事会的目的是在公司管理当局内部形成一个负责监督董事会的机构。从这一意义上讲,如果能够证明监事会不能正常履行监督董事会的职责,公司的独立性必然大打折扣。进一步说,如果能够证明绝大多数的上市公司监事会都不能正常履行监督董事会的职责,与此同时,如果人们同意有必要赋予董事会独立性,借助独立董事对董事会进行更直接、更紧密的监督,那么,或可得出的结论是:监事会的命运可以休已。

有三个事项可以作为判断监事会是否正常履行职责的标准,它们是监事会会议及议题是否与董事会保持必要的一致,监事会报告是否涉及公司所有重大决策事项,监事会报告是否具有基于独立性判断的内容。

非常不幸!几乎所有上市公司在以上三个标准事项上的得分都是“0”。

关于监事会会议及议题是否与董事会保持必要的一致,答案是尽管监事会会议次数可能与董事会保持一致,但除涉及监事会自身事项议题以外,监事会会议议题与董事会会议议题往往存在重大不一致。例如,2003年宝钢股份监事会共举行6次会议,涉及23个议题,其中涉及董事会的议题17个,不到董事会议题数的43%.其中,监事会会议议题中不包括董事会关于续聘会计师事务所、董事会换届、董事和经理报酬、董事及主要经理任免、修订董事会权限以及董事会任届期满激励方案等决议事项,无证据表明监事会就以上董事会重大决策履行监督职责。必须承认,宝钢股份监事会在议题上的表现还不是最差的,一些公司甚至一年仅召开两次监事会会议,除了年报之外,不涉及董事会做出的其他决议。

责任编辑:listing

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